Оспаривание крупной сделки общества

Отчуждение значимого имущества, выдача обеспечения по чужому обязательству или передача основного актива в пользование могут существенно изменить положение компании.

В таких случаях необходимо проверить, относится ли сделка к крупным и соблюден ли порядок получения согласия на ее совершение.

Как определяется крупная сделка

Для ООО основные правила установлены статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По общему правилу при квалификации сделки оцениваются два признака:

• стоимостный — достижение установленного законом порога в 25% и более балансовой стоимости активов общества;
• качественный — выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Закон предусматривает особенности расчета для разных видов сделок, поэтому размер договора нельзя оценивать изолированно от его предмета и бухгалтерской отчетности общества.

Практика также требует внимательной оценки роли отчуждаемого имущества в деятельности компании. Особое значение может иметь утрата ключевого актива, без которого общество не способно продолжать соответствующую деятельность.

Достаточно ли отсутствия одобрения

Отсутствие надлежащего согласия не означает автоматического удовлетворения иска. При оспаривании проверяются квалификация сделки, установленный порядок согласования, полномочия истца, соблюдение срока обращения и осведомленность контрагента. Закон предусматривает отказ в иске, в частности, при последующем одобрении сделки либо недоказанности того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о крупности сделки и отсутствии необходимого согласия.

Поэтому спор требует анализа поведения обеих сторон, а не только внутренних документов общества.

Какие документы необходимы

Для первоначальной оценки обычно нужны:

• спорный договор, приложения и дополнительные соглашения;
• бухгалтерская отчетность на соответствующую отчетную дату;
• документы о стоимости имущества;
• устав и документы о компетенции органов управления;
• решения о согласовании сделки;
• переписка сторон;
• доказательства исполнения договора;
• сведения о взаимосвязи участников сделки.

Если заключено несколько договоров, отдельно проверяется наличие оснований рассматривать их как взаимосвязанные сделки. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 46 Закона об ООО.

Кто может оспорить сделку и в какой срок

Статья 46 Закона об ООО предусматривает право на иск у общества, члена совета директоров и участников, обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

Для требований об оспаривании крупных сделок применяется годичный срок исковой давности по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Момент начала его течения необходимо устанавливать по обстоятельствам дела; Закон об ООО также предусматривает, что пропущенный срок по такому требованию восстановлению не подлежит.

Что делать, если оспаривание не восстанавливает потери

В зависимости от обстоятельств необходимо отдельно оценивать основания для взыскания убытков с руководителя. Отказ в признании сделки недействительной сам по себе не исключает ответственности лица, причинившего обществу убытки. Эти требования имеют различный предмет и требуют самостоятельного обоснования.